ENREGISTREMENT DU DOCUMENT DE BASE PAR L'AMF

Grenoble, le 17 mai 2018 - KALRAY, pionnier des processeurs dédiés aux nouveaux systèmes intelligents, annonce l'enregistrement de son Document de base par l'Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro I.18-042 en date du 16 mai 2018.

L'enregistrement du Document de base constitue la première étape du projet d'introduction en bourse de Kalray sur le marché d'Euronext Growth à Paris, sous réserve des conditions de marché et de la délivrance par l'AMF d'un visa sur le Prospectus relatif à l'opération.

Le projet d'introduction en bourse s'inscrit parfaitement dans l'ambition de la société ayant pour objectif de la doter des moyens nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de développement. Il contribuera également à renforcer sa crédibilité vis-à-vis de ses clients, dont de très grands groupes industriels mondiaux, quant à la capacité de les approvisionner en grands volumes sur des marchés mondiaux qui devraient connaître un rythme de croissance soutenu.

LE PIONNIER DES PROCESSEURS INTELLIGENTS

Fondée en 2008 par essaimage du CEA, fruit de près de 10 ans de travaux de R&D et d'un investissement conséquent de l'ordre de 60 M€, Kalray conçoit et commercialise[1] une nouvelle génération de processeurs dits « intelligents ». Les processeurs intelligents, solidement protégés par 23 familles de brevets[2], permettent d'analyser à la volée et de manière intelligente des flux très importants d'informations, de réagir et de prendre des décisions en temps réel. Leur usage se démocratise dans des secteurs en forte croissance comme les réseaux informatiques de nouvelle génération, les véhicules autonomes, la santé ou encore les drones et robots.

Grâce à leur architecture dite « MPPA® » (Massively Parallel Processor Array) unique et brevetée, miniaturisation d'un super calculateur sur une seule puce, les processeurs intelligents de Kalray combinent un ensemble de critères et de performances capable de répondre à chacun des enjeux soulevés par la nouvelle génération des systèmes intelligents, à savoir :

• une puissance de calcul considérable, comparable à 2 000 ordinateurs grand public ;
• une très faible consommation énergétique, compatible avec une intégration dans des systèmes restreints ;
• un traitement des données à la volée et de manière déterministe ;
• une capacité à traiter un grand nombre de fonctions critiques simultanément ;
• une sécurité intégrée très en amont du processus de conception grâce à des coopérations techniques menées avec divers acteurs de secteurs très sensibles dans le domaine de l'aéronautique ou encore de la défense ;
• un système ouvert et programmable.

UNE TECHNOLOGIE DE RUPTURE AU CŒUR DES NOUVEAUX DATACENTERS ET DES VOITURES INTELLIGENTES

Ces travaux se sont décomposés en deux phases. Une première phase de développement et de maturation de la technologie jusqu'en 2014. Une deuxième phase à partir de 2015 pendant laquelle la société a fait le choix de deux marchés à fort potentiels et a décidé de bâtir une offre pour chacun d'eux : celui des datacenters intelligents et celui des véhicules intelligents.

Ces deux marchés à très forte croissance (plus de 50% par an sur les cinq prochaines années) représentent des opportunités commerciales à très court terme (dès 2019 pour le marché des datacenters) et à moyen terme (à partir de 2021/2022 pour les véhicules intelligents). Pour ce dernier marché, les choix technologiques structurants des constructeurs et équipementiers se feront dans les 18 mois prochains.

A ce titre, le processeur intelligent de Kalray a d'ores et déjà été intégré dans le concept car[3] SYMBIOZ[4] dévoilé par Renault fin 2017 afin de gérer plusieurs algorithmes critiques liés à la conduite autonome.

DES PRODUITS VALIDÉS ET SOUTENUS PAR DES INDUSTRIELS DE RENOM

Kalray a d'ores et déjà engrangé des avancées commerciales significatives sur ces deux marchés prioritaires, représentant chacun un potentiel de plus de 1 Md€.

Sur le marché des datacenters, la solution de Kalray a été certifiée par un organisme indépendant en avril 2018. Trois fabricants de serveurs sont aujourd'hui en phase de qualification de leur produit intégrant la solution Kalray, pour une mise sur le marché début 2019. La solution Kalray est aussi en évaluation chez de très gros constructeurs de serveurs de stockage et de datacenters, leadeurs mondiaux, qui pourraient être amenés à sélectionner la technologie de Kalray dans les mois à venir, pour des productions à très fort volume à partir de 2020.

Sur le marché du véhicule intelligent, le processeur de Kalray est aujourd'hui en phase d'évaluation chez cinq constructeurs parmi le Top 10 mondial et est notamment intégré dans le projet définissant la nouvelle architecture électronique de tous les véhicules d'un constructeur figurant dans le Top 3 mondial.

Cette dynamique s'est traduite par un soutien financier et stratégique fort de leaders industriels. Les acteurs du capital-risque engagés aux côtés de Kalray (ACE Management, CEA Investissement, EUREKAP! et Inocap Gestion) ont ainsi été rejoints depuis 2017 par les fonds d'investissement de Safran, MBDA (joint-venture entre Airbus, BAE Systems et Leonardo), le fonds d'investissement asiatique Pengpai et, récemment, par Alliance Ventures de Renault-Nissan-Mitsubishi et le fonds Definvest, géré par Bpifrance pour le Ministère des Armées. Ces soutiens constituent de nouvelles et puissantes validations de la technologie de Kalray et de l'intérêt stratégique que représente cette dernière pour ces acteurs.

LA BOURSE AVEC POUR OBJECTIF D'ATTEINDRE 100 M€ DE CHIFFRE D'AFFAIRES EN 2022

Alors que la société a commencé à commercialiser ses processeurs afin que ses clients et prospects puissent valider sa technologie et développer leurs propres produits, Kalray est prêt à aborder avec ses clients une nouvelle étape majeure de son développement : la montée en puissance, dès 2019, du déploiement commercial à grande échelle de produits utilisant les processeurs Kalray. La société se fixe ainsi un objectif de chiffre d'affaires supérieur à 100 M€ en 2022[5].

Kalray s'appuie notamment sur une organisation agile et une capacité à passer à une production à grande échelle facilement grâce à un modèle « fabless » permettant d'externaliser toute la production, en particulier auprès du leader mondial TSMC.

Le projet d'introduction en bourse s'inscrit parfaitement dans cette ambition en dotant la société des moyens nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de développement qui devrait la mener à un résultat d'exploitation retraité[6] à l'équilibre dès 2020[7].

MISE À DISPOSITION DU DOCUMENT DE BASE

Le document de base de Kalray est disponible sur les sites Internet de la société (www.kalray-bourse.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sans frais et sur simple demande au siège social de la société, 180, avenue de l'Europe, 38330 Montbonnot Saint Martin, France. La société attire l'attention du public sur le Chapitre 4 « Facteurs de risques », et notamment la dépendance vis-à-vis d'une licence de brevet (section 4.5.1), figurant dans le document de base enregistré auprès de l'AMF.

Retrouvez toutes les informations sur www.kalray-bourse.com

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À PROPOS DE KALRAY

Kalray est le pionnier des processeurs dédiés aux nouveaux systèmes intelligents. Véritable rupture technologique, les processeurs dits « intelligents » permettent d'analyser à la volée et de manière intelligente des flux très importants d'informations, de prendre des décisions et d‘interagir en temps réel avec l'environnement extérieur. L'usage des processeurs intelligents se démocratise dans des secteurs en forte croissance comme les réseaux informatiques de nouvelle génération (datacenters intelligents), des véhicules autonomes ou encore de la santé, des drones ou des robots. L'offre de Kalray comprend des processeurs ainsi que des solutions complètes (cartes et logiciels). Créé en 2008 par essaimage du CEA, Kalray sert un large éventail de clients, parmi lesquels des fabricants de serveurs, des intégrateurs de systèmes intelligents, des fabricants de produits grand public, incluant des constructeurs automobiles.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'émission par Kalray des actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Actions peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Kalray n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

L'offre sera ouverte au public uniquement en France postérieurement à la délivrance par l'AMF d'un visa sur le Prospectus.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les Actions peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Kalray d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public d'Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Actions objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Actions, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. Kalray n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Les Actions n'ont pas été et ne seront pas admissibles à des fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et, par conséquent, toute offre ou vente des Actions au Canada sera faite sous le régime d'une dispense des exigences d'établissement d'un prospectus prévues dans ces lois sur les valeurs mobilières. Les Actions font l'objet de restrictions de transfert et de vente dans certains pays, y compris au Canada.