• Augmentation de capital : environ 35,7 M€^[1]
• Engagements de souscription reçus : 22,8 M€, dont 12,4 M€ par compensation de créances^[2]
• Souscriptions reçues de nouveaux actionnaires : Definvest (Bpifrance et Ministère des Armées), Financière Arbevel et Alliance Ventures (Renault-Nissan-Mitsubishi)
• Fourchette indicative de prix de l'offre : entre 17,66 € et 23,88 €
• Période de souscription : du 25 mai au 6 juin 2018 inclus (Offre à Prix Ouvert) et du 25 mai au 7 juin 2018 à 12 heures (Placement Global)
• Société labellisée Entreprise Innovante et titres éligibles PEA-PME

KALRAY, pionnier des processeurs dédiés aux nouveaux systèmes intelligents, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l'inscription de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé, le 24 mai 2018, le visa numéro 18-196 sur le prospectus composé du document de base, enregistré le 16 mai 2018 sous le numéro I.18-042, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

LE PIONNIER DES PROCESSEURS INTELLIGENTS

Fondée en 2008 par essaimage du CEA, fruit de près de 10 ans de travaux de R&D et d'un investissement conséquent de l'ordre de 60 M€, Kalray conçoit et commercialise[3] une nouvelle génération de processeurs dits « intelligents ». Les processeurs intelligents, solidement protégés par 23 familles de brevets[4], permettent d'analyser à la volée et de manière intelligente des flux très importants d'informations, de réagir et de prendre des décisions en temps réel. Leur usage se démocratise dans des secteurs en forte croissance comme les réseaux informatiques de nouvelle génération, les véhicules autonomes, la santé ou encore les drones et robots.

Grâce à leur architecture dite « MPPA® » (Massively Parallel Processor Array) unique et brevetée, miniaturisation d'un super calculateur sur une seule puce, les processeurs intelligents de Kalray combinent un ensemble de critères et de performances capable de répondre à chacun des enjeux soulevés par la nouvelle génération des systèmes intelligents, à savoir :

• une puissance de calcul considérable, comparable à 2 000 ordinateurs grand public ;
• une très faible consommation énergétique, compatible avec une intégration dans des systèmes restreints ;
• un traitement des données à la volée et de manière déterministe ;
• une capacité à traiter un grand nombre de fonctions critiques simultanément ;
• une sécurité intégrée très en amont du processus de conception grâce à des coopérations techniques menées avec divers acteurs de secteurs très sensibles dans le domaine de l'aéronautique ou encore de la défense ;
• un système ouvert et programmable.

UNE TECHNOLOGIE DE RUPTURE AU CŒUR DES NOUVEAUX DATACENTERS ET DES VOITURES INTELLIGENTES

Ces travaux se sont décomposés en deux phases. Une première phase de développement et de maturation de la technologie jusqu'en 2014. Une deuxième phase à partir de 2015 pendant laquelle la société a fait le choix de deux marchés à fort potentiels et a décidé de bâtir une offre pour chacun d'eux : celui des datacenters intelligents et celui des véhicules intelligents.

Ces deux marchés, attendus en très forte croissance estimée à plus de 50% par an sur les cinq prochaines années[5], représentent des opportunités commerciales à très court terme (dès 2019 pour le marché des datacenters) et à moyen terme (à partir de 2021/2022 pour les véhicules intelligents).

Sur le marché des datacenters, la solution de stockage intelligent KTC (« Kalray Target Controller ») de Kalray vient d'être certifiée[6] par un organisme indépendant en avril 2018, préalable nécessaire à la mise en production en volume de la solution. Pour le marché des voitures intelligentes, les choix technologiques structurants des constructeurs et équipementiers se feront dans les 18 prochains mois. A ce titre, le processeur intelligent de Kalray a d'ores et déjà été intégré dans le concept car[7] SYMBIOZ[8] dévoilé par Renault fin 2017 afin de gérer plusieurs algorithmes critiques liés à la conduite autonome.

DES PRODUITS VALIDÉS ET SOUTENUS PAR DES INDUSTRIELS DE RENOM

Kalray a d'ores et déjà engrangé des avancées commerciales significatives sur ces deux marchés prioritaires, marchés représentant chacun un potentiel de plus de 1 Md€, respectivement en 2022 (datacenter[9]) et 2025 (voiture intelligente[10]).

Sur le marché des datacenters, trois fabricants de serveurs sont aujourd'hui en phase d'intégration[11] de la solution Kalray et de qualification[12] de leur propre produit pour une mise sur le marché début 2019. La solution Kalray est aussi en évaluation chez de très gros constructeurs de serveurs de stockage et de datacenters, leadeurs mondiaux, qui pourraient être amenés à sélectionner la technologie de Kalray dans les mois à venir, pour des productions à très fort volume à partir de 2020.

Sur le marché du véhicule intelligent, le processeur de Kalray est aujourd'hui en phase d'évaluation chez sept clients potentiels, dont cinq constructeurs parmi le Top 10 mondial, et est notamment intégré dans le projet définissant la nouvelle architecture électronique de tous les véhicules d'un constructeur figurant dans le Top 3 mondial.

Cette dynamique s'est traduite par un soutien financier et stratégique fort de leaders industriels. Les acteurs du capital-risque engagés aux côtés de Kalray (ACE Management, CEA Investissement, EUREKAP! et Inocap Gestion) ont ainsi été rejoints depuis 2017 par les fonds d'investissement de Safran, MBDA (joint-venture entre Airbus, BAE Systems et Leonardo), le fonds d'investissement asiatique Pengpai et, récemment, par Alliance Ventures de Renault-Nissan-Mitsubishi et le fonds Definvest, géré par Bpifrance pour le Ministère des Armées. Ces soutiens constituent de nouvelles et puissantes validations de la technologie de Kalray et de l'intérêt stratégique que représente cette dernière pour ces acteurs au-delà des perspectives commerciales.

LA BOURSE AVEC POUR OBJECTIF D'ATTEINDRE 100 M€ DE CHIFFRE D'AFFAIRES EN 2022

Alors que la société a commencé à commercialiser ses processeurs afin que ses clients et prospects puissent valider sa technologie et développer leurs propres produits, Kalray est prêt à aborder une nouvelle étape majeure de son développement : la montée en puissance, dès 2019, du déploiement commercial à grande échelle de produits utilisant les processeurs Kalray. La société se fixe ainsi un objectif de chiffre d'affaires supérieur à 100 M€ en 2022[13] et un résultat d'exploitation retraité[14] à l'équilibre dès 2020[15].

Kalray s'appuie notamment sur une organisation agile et une capacité à passer à une production à grande échelle facilement grâce à un modèle « fabless » permettant d'externaliser toute la production, en particulier auprès du leader mondial TSMC.

Ainsi, le produit net de la levée de fonds[16] à souscrire en numéraire réalisée dans le cadre de cette opération (estimé à 21,2 M€ sur une levée de fonds totale de 35,7 M€ en milieu de fourchette) permettra de doter la société des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de cette stratégie incluant :

• Environ 60% dédiés au financement de la feuille de route produits (« roadmap ») de la Société avec, en particulier, le développement et la mise sur le marché des prochaines générations de processeurs intelligents Kalray, dont Coolidge 1 dès 2019 ;

• Environ 40% consacrés au déploiement commercial à grande échelle et couvrant à la fois l'accroissement de l'équipe commerciale et les besoins en fonds de roulement liés à la montée en puissance du chiffre d'affaires.

D'IMPORTANTS ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION REÇUS

Kalray a reçu des engagements de souscription pour un montant total de 22,8 M€, représentant 63,8% de l'augmentation de capital, dont :

• 6,3 M€ en numéraire par des actionnaires existants (CEA Investissement, Helea, Compagnie du Planay, Inocap Gestion, Safran Corporate Ventures) ;
• 4,0 M€ en numéraire par de nouveaux actionnaires (Bpifrance/Definvest et Financière Arbevel) ;
• 12,4 M€ par compensation de créances liée au remboursement anticipé de l'emprunt obligataire convertible émis en avril 2018[17].

En cas de limitation de l'offre à 75% du montant initial, les engagements de souscriptions représenteraient 99,9% de l'opération ce qui pourrait avoir un impact sur la liquidité des actions.

MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 24 mai 2018 sous le numéro 18-196, composé du document de base enregistré par l'AMF le 16 mai 2018 sous le numéro I.18-042, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais au siège social de 180, avenue de l'Europe, 38330 Montbonnot Saint Martin, et sur les sites Internet de la société (www.kalray-bourse.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

FACTEURS DE RISQUES

La société attire l'attention du public sur le Chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base enregistré auprès de l'AMF, et notamment la dépendance vis-à-vis d'une licence de brevet (section 4.5.1), et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » et en particulier sur les risques liés à une insuffisance des souscriptions susceptible d'entrainer un décalage du plan de développement de la Société et une possible révision des objectifs.

INTERMÉDIAIRES FINANCIERS ET CONSEILS

Retrouvez toutes les informations sur www.kalray-bourse.com

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À PROPOS DE KALRAY

Kalray est le pionnier des processeurs dédiés aux nouveaux systèmes intelligents. Véritable rupture technologique, les processeurs dits « intelligents » permettent d'analyser à la volée et de manière intelligente des flux très importants d'informations, de prendre des décisions et d‘interagir en temps réel avec l'environnement extérieur. L'usage des processeurs intelligents se démocratise dans des secteurs en forte croissance comme les réseaux informatiques de nouvelle génération (datacenters intelligents), des véhicules autonomes ou encore de la santé, des drones ou des robots. L'offre de Kalray comprend des processeurs ainsi que des solutions complètes (cartes et logiciels). Créé en 2008 par essaimage du CEA, Kalray sert des clients tels que des fabricants de serveurs, des intégrateurs de systèmes intelligents, des fabricants de produits grand public, incluant des constructeurs automobiles.

 

CAPITAL SOCIAL AVANT L'OPÉRATION

Société anonyme dont le capital social s'élève à 23 593 710 € divisé en 2 359 371 actions.

MARCHÉ DE COTATION

Euronext Growth - ISIN: FR0010722819 - Mnémonique : ALKAL

FOURCHETTE INDICATIVE DE PRIX

Entre 17,66 € et 23,88 € par action

MODALITÉS DE L'OFFRE

Un maximum de 1 718 826 actions nouvelles pouvant être porté à un maximum de 1 976 649 actions en cas d'exercice de l'intégralité de la clause d'extension et un maximum de 2 273 146 actions en cas d'exercice de l'intégralité de l'Option de Surallocation.

MONTANT BRUT DE L'OPÉRATION

35,7 M€ environ de produit brut de l'émission des actions nouvelles (dont 12,4 M€ par compensation de créances et 23,3 M€ en numéraire) pouvant être porté à un maximum de 41,1 M€ en cas d'exercice de l'intégralité de la Clause d'Extension et un maximum de 47,2 M€ en cas d'exercice de l'intégralité de l'Option de Surallocation (sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, soit 20,77 € par action).

MONTANT NET DE L'OPÉRATION

Le produit net estimé de la levée de fonds s'élève à 33,6 M€ en milieu de fourchette (hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation) dont :

• 12,4 M€ par incorporation de créance issue du remboursement anticipé de l'emprunt obligataire convertible émis en avril 2018, et
• 21,2 M€ en numéraire.

STRUCTURE DE L'OFFRE

• Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une Offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (OPO) ;
• Un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, en France et hors de France (excepté, notamment, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon et en Australie).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert sera au moins égal à 10% du montant initial de l'augmentation de capital (hors exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation).

Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

• Fraction d'ordre A1 : de 1 à 150 actions ; et
• Fraction d'ordre A2 : au-delà de 150 actions.

Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION

Le total des engagements de souscription reçus par la Société s'élève à 22,8 M€ se décomposant comme suit :

Les porteurs d'OC 2018 se sont engagés à placer un ordre de souscription à hauteur des créances qu'ils détiendront suite au remboursement anticipé des OC 2018 (intérêts courus et prime de non-conversion inclus) soit 12,4 M€, soit 34,7 % (hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 20,77 €). Ces engagements irrévocables s'effectueront exclusivement par compensation de créances étant précisé que ces ordres seront servis en priorité et intégralement. Le bénéfice d'une prime de conversion fait ressortir une disparité de prix correspondant à une décote de 17,4% par rapport au Prix d'Offre (base milieu de fourchette).

Cinq actionnaires de la Société à la date du Prospectus (24 mai 2018), se sont engagés de manière irrévocable à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur d'un montant total de 6,3 M€ représentant 17,7 % de la présente augmentation de capital.

Deux investisseurs non actionnaires de la Société à la date du Prospectus (24 mai 2018), se sont engagés de manière irrévocable à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur d'un montant total de 4 M€ représentant 11,2% de la présente augmentation de capital.

ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION

• Engagement d'abstention de la société : 180 jours
• Engagement de conservation reçus :

Titres concernés :

• 98,1% des actions existantes avant l'offre ;
• 98,6% des actions à provenir des instruments dilutifs (BSA et BSPCE)
• 100% des actions souscrites par compensation de créance liée au remboursement de l'emprunt convertible émis en avril 2018 (intérêts courus et prime de non conversion incluses).
• : 365 jours suivant la date de règlement-livraison.

CALENDRIER INDICATIF

Aucune communication, ni aucune information relative à l'émission par Kalray des actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Actions peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Kalray n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les Actions peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Kalray d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public d'Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Actions objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Actions, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. Kalray n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Les Actions n'ont pas été et ne seront pas admissibles à des fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et, par conséquent, toute offre ou vente des Actions au Canada sera faite sous le régime d'une dispense des exigences d'établissement d'un prospectus prévues dans ces lois sur les valeurs mobilières. Les Actions font l'objet de restrictions de transfert et de vente dans certains pays, y compris au Canada.

Le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le prospectus de la Société, et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Kalray est présente.

Gilbert Dupont, agissant en son nom et pour son compte et pour le compte de Portzamparc Société de bourse, agissant en qualité d'agent stabilisateur, ou tout établissement agissant pour son compte, pourra, sans y être tenu, et avec faculté d'y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours à compter de la date de fixation du prix de l'Offre, soit, selon le calendrier indicatif, du 7 juin au 6 juillet 2018 intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions Kalray, dans le respect de la législation et de la réglementation applicables et notamment du Règlement (CE) n°2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions Kalray et sont susceptibles d'affecter leur cours.