• Termes conformes à l'annonce faite le 20 Janvier dernier[1]
• Avis favorable des instances représentatives du personnel
• Finalisation de l'opération prévue au 2^ème trimestre après l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire

Grenoble - France, 3 mars 2022 – Kalray (Euronext Growth Paris : ALKAL), pionner dans une nouvelle génération de processeurs et de cartes d'accélération, spécialisés dans le traitement intelligent des données à la fois au niveau du « Cloud » et du « Edge », annonce avoir signé le contrat d'acquisition pour l'achat de 100% des actions d'Arcapix Holdings Ltd, éditeur de logiciel de premier plan spécialisé dans les solutions de stockage et de gestion des données, dédiées aux applications de calculs intensifs. Cette signature fait suite à l'entrée en négociations exclusives annoncée le 20 janvier dernier¹ et à l'obtention d'un avis favorable unanime par les instances représentatives du personnel de Kalray.

UNE VISION COMMUNE ET UNE ACC É L É RATION COMMERCIALE D È S 2022

Kalray et Arcapix partagent une vision commune, ainsi que des solutions matérielles et logicielles très complémentaires visant à répondre aux évolutions à venir dans le monde du stockage et du traitement intensifs des données.

Arcapix a développé une solution logicielle unique de stockage haute performance ultra rapide, évolutive, facile à gérer et bien plus rentable que les solutions alternatives. Les solutions d'Arcapix permettent aux clients de gérer de façon transparente leurs données depuis n'importe où, dans un espace virtuel unique. Cette capacité est essentielle, car les frontières entre le cloud, le edge (en périphérie) et les infrastructures sur site deviennent de plus en plus floues.

Arcapix va continuer à adresser ses clients existants à travers son portefeuille actuel de produits et prévoit
d'intégrer les cartes d'accélération et la baie de stockage Flashbox^TM NVMe de Kalray au sein de ses solutions. Les deux sociétés entendent également travailler conjointement à la mise en place de nouveaux produits pour la gestion des données intensives de manière efficace et intelligente.

Avec cette acquisition, Kalkay accroît très significativement ses opportunités de croissance, accélère la commercialisation de sa technologie et de ses produits, et valorise les opportunités de ventes croisées.

Kalray amorce un changement de dimension significatif, avec l'intégration de plus de 50 collaborateurs, parmi lesquels des experts en solutions de stockage et en applications à forte intensité de calculs. Les équipes comprennent également une force de vente et de support de plus de 30 personnes dans le monde entier, atout indispensable pour le déploiement commercial. Les deux fondateurs d'Arcapix conserveront leurs fonctions opérationnelles au sein d'Arcapix.

Sur le plan commercial, Kalray va également accéder à de nouvelles opportunités de marchés dans trois secteurs, parmi les plus exigeants et les plus actifs en matière de données massives et de calculs intensifs : les médias, l'intelligence artificielle et la recherche scientifique. Kalray bénéficiera enfin du large portefeuille de clients d'Arcapix et à son réseau de revendeurs stratégiques, dont Dell Technologies.

Kalray anticipe un chiffre d'affaires de 20 M€ en cumulé[2] pour l'année 2022.

MODALITÉS DE L'ACQUISITION

Les termes définitifs de l'acquisition sont conformes aux éléments communiqués lors de l'entrée en négociations exclusives[3]. Kalray acquiert 100% du capital des actions d'Arcapix Holdings Ltd pour un montant maximum de 464 770 actions Kalray[4] et 0,9 million d'euros versés en numéraire sous réserve d'ajustements futurs. À titre d'illustration, un actionnaire détenant 1,00% du capital social actuel de Kalray avant la réalisation de l'acquisition détiendrait une participation de 0,93% si toutes les actions Kalray susmentionnées étaient attribuées aux vendeurs.

La réalisation de l'opération est attendue au 2^ème trimestre après l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Kalray qui sera prochainement convoquée.

Le vote de l'assemblée générale portera en particulier sur la résolution nécessaire à la mise en œuvre de ce projet d'acquisition et notamment à l'émission d'actions nécessaires à sa réalisation. Le rapport du commissaire aux apports sera mis à disposition des actionnaires préalablement à la tenue de ladite assemblée générale.

Kalray continuera à tenir le marché informé des prochaines étapes.

Kalray a été accompagné dans le cadre de cette opération par :

- Conseil juridique : Jones Day, conseil de Kalray (Charles Gavoty, Alexandre Wibaux et Jérémie Noel) et Bignon Lebray (Neil Robertson et Florian Landry) et Cripps (Beth Barns-Graham et Tom Newlyn), conseils d'Arcapix Holdings Ltd ;

- Due diligence financière : Grant Thornton (Nicolas Tixier- Associé, Emilie Descroix- Senior Manager, Clémence Arnaud et Geoffrey Borde) ;

- Due diligence fiscale et légale: Grant Thornton Société d'Avocats (Stéphany Brevost, Avocate-Associée et Emilie Fillette Casella, Avocate-Senior Manager, Stéphane Benezant Avocat-Associé, Olesya Monegier Du Sorbier, Avocate-Manager et Cécile Didolot Avocate-Directeur).

À PROPOS DE KALRAY

Kalray (Euronext Growth Paris - FR0010722819 - ALKAL) est une société de semi-conducteurs « fabless », leader dans une nouvelle génération de processeurs, spécialisés dans le traitement intelligent des données tant au niveau du « Cloud » que du « Edge » (à la périphérie des réseaux). À la pointe de l'innovation, les équipes de Kalray ont développé une technologie unique ainsi que les solutions associées permettant à ses clients d'exploiter au mieux tout le potentiel d'un monde qui repose désormais sur des données massives, disparates et omniprésentes.

Grâce leur architecture « manycore » brevetée, les processeurs intelligents MPPA® de Kalray sont capables de gérer en parallèle – et sans goulets d'étranglement – de multiples flux de données, permettant ainsi aux applications exploitant des quantités massives de données d'être plus intelligentes, plus efficaces et économes en énergie. L'offre de Kalray comprend des processeurs, des cartes d'accélération avec leur environnement logiciel et des systèmes complets, permettant à ses clients de concevoir les meilleures solutions dans des secteurs à forte croissance tels que les data centers modernes, la 5G, l'IA, l'Edge Computing, les véhicules autonomes et bien d'autres.

Essaimage du CEA fondé en 2008, Kalray compte parmi ses investisseurs Alliance Venture (Renault-Nissan-Mitsubishi), Safran, NXP Semiconductors, CEA et Bpifrance. Kalray, c'est la technologie, l'expertise, la passion d'offrir toujours plus : plus pour un monde intelligent, plus pour la planète, plus pour les clients et les développeurs. www.kalrayinc.com

FACTEURS DE RISQUES

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité figurant au sein du rapport financier annuel 2021 publiés par la Société le 21 avril 2022. Ce document est disponible sans frais sur son site internet (www.kalray-bourse.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques ou dégradation de tout ou partie des hypothèses retenues par la Société est susceptible d'avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société, et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

Cette annonce est une publicité et non un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives de la Société relatives à ses objectifs. Ces déclarations prospectives reposent sur les estimations et anticipations actuelles des dirigeants de la Société et sont soumises à des facteurs de risques et incertitudes tels que la capacité de la Société à mettre en œuvre sa stratégie, le rythme de développement du marché concerné, l'évolution technologique et de l'environnement concurrentiel, l'évolution de la réglementation, les risques industriels et tous les risques liés à la gestion de la croissance de la Société. Les objectifs de la Société mentionnés dans le présent communiqué pourraient ne pas être atteints en raison de ces éléments ou d'autres facteurs de risques et d'incertitude. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans son rapport financier annuel 2021 ainsi qu'aux changements des conditions économiques, des marchés financiers ou des marchés sur lesquels Kalray est présent.

[1] Cf communiqué du 20 janvier 2022.

^[2] Données pro forma.

[3] Cf communiqué du 20 janvier 2022.

[4] À la date de réalisation de l'opération, 73 384 actions seront émises aux vendeurs et le solde du prix d'achat d'un maximum de 391 386 actions supplémentaires serait payé en plusieurs versements différés sur 3 ans dépendant notamment de la présence des fondateurs et de la réalisation d'objectifs commerciaux. Le prix par action Kalray dans le cadre de cette opération sera égal à 36,12 € (le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions Kalray sur la période de 180 jours de bourse précédant immédiatement la signature de la term-sheet non engageante relative à la transaction envisagée).