• Levée de fonds d'un montant global d'environ 10 M€ (la « Levée de Fonds »), composée d'offres auprès d'investisseurs qualifiés (le « Placement Privé ») ainsi qu'auprès d'investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid (l'« Offre PrimaryBid ») ;
• Prix d'émission des actions nouvelles de 16,50€ par action ;
• Engagements de souscription dans le cadre du Placement Privé d'environ 5,2 M€ de la part de cinq investisseurs financiers : DefInvest, Sunny Asset Management, Financière Arbevel, un entrepreneur français issu du secteur de la Technologie via son Family Office et Calao Finance ;
• Clôture de l'Offre PrimaryBid le 1^er décembre 2022 à 22h et clôture du Placement Privé le 2 décembre 2022 avant l'ouverture des marchés d'Euronext à Paris (sous réserve d'une clôture anticipée).

Grenoble - France, le 1^er décembre 2022 – Kalray (Euronext Growth Paris : ALKAL – la « Société »), leader dans les technologies matérielles et logicielles dédiées à la gestion et au traitement intensif des données du Cloud au Edge , annonce aujourd'hui le lancement d'une levée de fonds auprès d'investisseurs qualifiés, ainsi qu'auprès d'investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid.

RAISONS DE L'OPÉRATION

Kalray a pour objectif de réaliser au titre de l'exercice 2022 un chiffre d'affaires combiné[1] de 20 M€ et un EBITDA combiné en amélioration par rapport à l'exercice 2021. La Société vise une très forte progression de son chiffre d'affaires annuel en 2023, malgré l'environnement actuel difficile, et envisage ainsi a minima un doublement de ses ventes par rapport au chiffre d'affaires 2022 combiné. La Levée de Fonds permettrait à Kalray de se doter de moyens supplémentaires pour accompagner sa feuille de route stratégique avec deux axes :

1. le renforcement d'une équipe de premier plan sur des postes clés, en particulier à l'international, pour accompagner les ambitions de forte croissance de la Société (ventes, supports à la vente, équipe de direction) (environ 20% de la Levée de Fonds);
2. la poursuite des investissements sur sa prochaine génération de processeurs, dont la production est prévue à horizon 2025, pour continuer à répondre aux grands enjeux technologiques de ses marchés (environ 80% de la Levée de Fonds). 

Eric Baissus, Président du Directoire de Kalray, déclare: «L'exercice 2022 marque une étape importante pour Kalray. Après la consolidation de notre offre logicielle en début d'année avec l'intégration d'Arcapix Holdings Ltd, nous venons en particulier de signer un contrat de grande envergure avec un leader de l'industrie qui illustre parfaitement le changement de dimension engagé par Kalray. Cette levée de fonds doit nous permettre de procéder à de nouveaux recrutements pour renforcer notre développement à l'international et participer à financer notre prochain cycle de croissance . »

MODALITES DE LA LEVEE DE FONDS

La Levée de Fonds serait réalisée par le biais de deux offres distinctes mais concomitantes :

• une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier qui serait réalisée auprès d'un cercle restreint d'investisseurs et/ou d'investisseurs qualifiés au sens dudit article (conformément à la 20^ème résolution de l'assemblée générale à caractère mixte de la Société du 27 juin 2022), et dans la limite de 20% du capital social de la Société (le « Placement Privé ») ; et
• une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public (autre qu'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid (l'« Offre PrimaryBid ») (conformément à la 19^ème résolution de l'assemblée générale à caractère mixte de la Société du 27 juin 2022), avec allocation proportionnelle aux demandes et réduction des allocations en cas de demande excédentaire.

Le montant cible total de la Levée de Fonds serait d'environ 10 millions d'euros, prime d'émission incluse.

Le Placement Privé s'effectuera par construction accélérée d'un livre d'ordres, à l'issue de laquelle sera déterminé le nombre d'actions nouvelles à émettre dans le cadre de cette offre. La taille finale du Placement Privé et de l'Offre PrimaryBid dépendra exclusivement des ordres reçus pour chaque offre, sans réallocation entre l'Offre PrimaryBid et le Placement Privé. Il est précisé que l'Offre PrimaryBid est accessoire par rapport au Placement Privé et qu'elle représentera un maximum de 20% du montant de la levée de fonds, dans la limite de 8 M€. Par ailleurs, l'Offre PrimaryBid ne sera pas réalisée si l'augmentation de capital dans le cadre du Placement Privé n'est pas elle-même réalisée.

Le prix par action du Placement Privé sera égal à 16,50 €, représentant une décote de 17,71% par rapport au cours de clôture de l'action Kalray du 30 novembre 2022 (soit 20,05 €), et dans la limite de la décote de 20% fixée par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes de l'action Kalray des 3 dernières séances de bourse précédent la fixation du prix autorisée par l'assemblée générale. Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre de l'Offre PrimaryBid sera égal au prix des actions nouvelles offertes dans le cadre du Placement Privé.

Le nombre d'actions émises et le montant total des souscriptions seront décidés par le Président du directoire, en vertu de la subdélégation de compétence conférée ce jour par le directoire de la Société, avec l'accord préalable du conseil de surveillance de Kalray réuni également ce jour, étant précisé que le nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être émises dans le cadre de la Levée de Fonds est de 1 642 848 actions nouvelles.

Préalablement au lancement de la Levée de Fonds, deux nouveaux investisseurs, Calao Finance et un entrepreneur français issu du secteur de la Technologie via son Family Office ainsi que trois actionnaires existants, à savoir le fonds Definvest, géré par Bpifrance Investisssement, Sunny Asset Management et Financière Arbevel, se sont engagés à souscrire dans le cadre du Placement Privé pour un montant respectivement de 0,2 M€, 1 M€, 1,5 M€, 1,7 M€ et 0,8 M€, soit un montant total d'environ 5,2 millions d'euros, représentant ensemble environ 52 % du montant total de la Levée de Fonds. Ces montants pourront être réduits en fonction de la demande.

La Levée de Fonds est lancée immédiatement. L'Offre PrimaryBid se clôturera à 22h, sous réserve de toute clôture anticipée. Le Placement Privé devrait se clore avant l'ouverture des marchés le vendredi 2 décembre 2022, sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation. La Société annoncera les résultats de la Levée de Fonds et, en particulier, le nombre d'actions à émettre dès que possible après la clôture du livre d'ordres, par voie de communiqué de presse.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris sont prévus le 6 décembre 2022. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0010722819 - ALKAL.

La Levée de Fonds ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (“AMF“)[2].

ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION

Dans le cadre de la Levée de Fonds, la Société a pris un engagement d'abstention d'une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison de la Levée de Fonds, sous réserve d'exceptions usuelles et hors émission d'actions nouvelles sur conversion d'obligations convertibles en actions émises dans le cadre de la ligne de financement mise en place par la Société en avril 2022 et actuellement en circulation, limitant ainsi la capacité de la Société à émettre de nouvelles actions au cours de ladite période.

Eric Baissus, Président du Directoire, a pris un engagement de conservation de 180 jours suivant la date de règlement-livraison de la Levée de Fonds au titre de 90% de sa détention au capital (à savoir 0,5% du capital sur une base non diluée), sous réserve de certaines exceptions usuelles. Plusieurs investisseurs financiers de Kalray, représentés à son Conseil de Surveillance, ont pris un engagement de conservation de 180 jours sur 100% de leur détention au capital suivant la date de règlement-livraison de la Levée de Fonds, sous réserve de certaines exceptions usuelles : Safran Corporate Ventures, CEA Investissement, DefInvest, NXP, et les investisseurs historiques agissant de concert, représentant ensemble 31,28% du capital sur une base non diluée.

INTERMÉDIAIRES FINANCIERS

GILBERT DUPONT et PORTZAMPARC (GROUPE BNP PARIBAS) agissent en qualité de Coordinateurs globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre associés.

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs pourront souscrire uniquement via la plateforme PrimaryBid (https://primarybid.fr/) ou auprès des partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid.

GARANTIE DE L'OFFRE

La Levée de Fonds ne fait pas l'objet d'une garantie. Toutefois, le Placement Privé fait l'objet d'un contrat de placement entre Kalray et les Coordinateurs globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre associés.

FACTEURS DE RISQUES

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité figurant au sein du rapport financier annuel publié par la Société au 31 mars 2022. Ce document est disponible sans frais sur son site internet (Documents Financiers | Kalray (kalrayinc.com)).

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les risques spécifiques à la Levée de Fonds suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de la Levée de Fonds, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société, (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.

À PROPOS DE KALRAY

Kalray (Euronext Growth Paris : ALKAL) est leader dans les technologies matérielles et logicielles dédiées à la gestion et au traitement intensif des données du Cloud au Edge. Kalray propose une gamme complète de produits et de solutions permettant de développer des applications, ainsi que des infrastructures, plus intelligentes, plus efficaces et plus économes en énergie.

L'offre de Kalray comprend des processeurs DPU (Data Processing Unit) brevetés, issus d'une technologie unique, des cartes d'accélération, ainsi que des solutions logicielles innovantes de stockage et de gestion des données. Utilisées séparément ou de façon combinée, les solutions hautes performances de Kalray permettent à ses clients d'améliorer l'efficacité des datacenters ou de concevoir les meilleures solutions dans des secteurs à forte croissance tels que l'IA, les médias et le divertissement, les sciences de la vie, la recherche scientifique, l'Edge Computing, l'automobile, et biens d'autres.

Essaimage du CEA fondé en 2008, Kalray compte parmi ses investisseurs industriels et financiers Alliance Venture (Renault-Nissan-Mitsubishi), NXP Semiconductors et Bpifrance. Kalray, c'est la technologie, l'expertise, la passion d'offrir toujours plus : plus pour un monde intelligent, plus pour la planète, plus pour nos clients et les développeurs. www.kalrayinc.com

AVERTISSEMENT

En France, l'offre des actions Kalray décrite ci-dessous sera effectuée dans le cadre (i) d'une offre au profit d'un cerle restreint d'investisseurs et/ou d'investisseurs qualifiés au sens du 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et (ii) d'une offre au public, principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid. En application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») et des articles 1(4) et 3 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), l'offre des actions Kalray ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus approuvé par l'AMF.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Kalrayd'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient s'adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d'investissements (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l'achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Kalray aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Kalray n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Kalray n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des actions Kalray aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Toute décision de souscrire ou d'acheter des actions Kalray doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Kalray. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Gilbert Dupont et Portzamparc et n'ont été vérifiées indépendamment ni par Gilbert Dupont ni par Portzamparc.

[1] Indicateur alternatif de performance. Chiffre d'affaires consolidé comme si l'acquisition d'Arcapix avait été réalisée au 1er janvier 2022, hors autre retraitement. Taux de change EUR/GBP 1,16. Arcapix a été intégré au 15 avril 2022.

[2] Le montant de l'Offre PrimaryBid sera en tout état de cause inférieur à 8 millions d'euros.