- Demande totale de 28,4 M€ pour la Levée de Fonds, soit un taux de sursouscription de 2,8x ;
- Levée de fonds d'un montant total d'environ 24,4 M€ par émission d'un nombre total de 1 475 795 actions ordinaires nouvelles, (les « Actions Nouvelles ») réalisée pour 21,7 M€ auprès d'investisseurs qualifiés et pour 2,7 M€ auprès d'investisseurs particuliers, via la plateforme PrimaryBid (ensemble la « Levée de Fonds ») ;
- Règlement-livraison des Actions Nouvelles le 6 décembre 2022.
Grenoble - France, le 2 décembre 2022 – Kalray (Euronext Growth Paris : ALKAL la « Société »), leader dans les technologies matérielles et logicielles dédiées à la gestion et au traitement intensif des données du Cloud au Edge, annonce le très vif succès de la Levée de Fonds d'un montant total d'environ 24,4 M€ auprès d'investisseurs qualifiés, via la construction accélérée d'un livre d'ordres, pour un montant de 21,7 M€, et auprès d'investisseurs particuliers, pour un montant de 2,7 M€ (via la plateforme PrimaryBid).
Eric Baissus, Président du Directoire de Kalray, déclare : « Je tiens à remercier les nombreux investisseurs institutionnels et particuliers qui se sont massivement mobilisés et ont témoigné leur confiance à l'égard de KALRAY, ses projets et ses ambitions de croissance.
Le placement privé a rencontré une très forte demande au même titre que l'offre PrimaryBid qui a suscité l'intérêt de plus de 1 400 investisseurs particuliers. Nous sommes en particulier très heureux à la fois du soutien de nos actionnaires actuels et d'accueillir à notre capital plus d'une quarantaine de nouveaux investisseurs institutionnels français et étrangers.
Le très large succès de cette levée de fonds va nous permettre de continuer notre croissance pour devenir un leader mondial, en particulier en procédant à de nouveaux recrutements et en investissant sur notre prochaine génération de processeurs.»
PRINCIPALES MODALIT ÉS DE LA LEVÉE DE FONDS
La demande totale s'est élevée à 28,4 M€, provenant à 89% de la part d'investisseurs institutionnels et 11% de la part de particuliers via la plateforme PrimaryBid, soit une demande de souscription de 2,8x par rapport au montant initial.
La Levée de Fonds, d'un montant total d'environ 24,4 M€, prime d'émission incluse, a été réalisée par émission, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, de 1 475 795 actions nouvelles ordinaires de la Société (les « Actions Nouvelles »), dans le cadre :
- d'une augmentation de capital d'un montant (prime d'émission incluse) de 21,7 M€ via l'émission de 1 314 278 Actions Nouvelles, au profit d'un cercle restreint d'investisseurs et/ou d'investisseurs qualifiés au sens du 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (conformément aux termes de la 20ème résolution de l'assemblée générale à caractère mixte de la Société du 27 juin 2022 et aux décisions prises par le Président du Directoire le 1er décembre 2022), (le « Placement Privé ») ;
- d'une offre au public d'actions nouvelles (autre qu'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid, d'un montant (prime d'émission incluse) de 2,7 M€, via l'émission de 161 517 Actions Nouvelles (conformément aux termes de la 19ème résolution de l'assemblée générale à caractère mixte de la Société du 27 juin 2022 et aux décisions prises par le Président du Directoire le 1er décembre 2022) (l' « Offre PrimaryBid »).
Les Actions Nouvelles, représentant environ 22,5 % du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de la Levée de Fonds et 18,3 % du capital social de la Société, sur une base non diluée, après réalisation de la Levée de Fonds, sont émises par décisions du Président du directoire prises hier soir, en vertu de la subdélégation de compétence conférée le 1er décembre 2022 par le directoire de la Société, avec l'accord préalable du Conseil de surveillance de Kalray à cette même date.
Le prix par action dans le cadre du Placement Privé et de l'Offre PrimaryBid est égal à 16,50€, représentant une décote de 19,50% par rapport au cours de clôture de l'action Kalray du 1er décembre 2022 (soit 20,50 €), et une décote de 18,60% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes de l'action Kalray des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission soit les 1er décembre, 30 novembre et 29 novembre 2022 (soit 20,26 €).
Il est rappelé que préalablement au lancement de la Levée de Fonds, deux nouveaux investisseurs, Calao Finance et un entrepreneur français issu du secteur de la Technologie via son Family Office ainsi que trois actionnaires existants, à savoir le fonds Definvest, géré par Bpifrance Investisssement, Sunny Asset Management et Financière Arbevel, se sont engagés à souscrire dans le cadre du Placement Privé pour un montant respectivement de 0,2 M€, 1 M€, 1,5 M€, 1,7 M€ et 0,8 M€. Ces actionnaires et investisseurs ont été alloués pour la totalité de leur engagement dans le cadre du Placement Privé. Leurs investissements représentent 21,2% du montant total de la Levée de Fonds.
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Opération ainsi que leur admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth sous le code ISIN FR0010722819 – ALKAL interviendra le
6 décembre 2022. Les Actions Nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive des augmentations de capital susvisée, elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0010722819 - ALKAL.
La Levée de Fonds n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (“AMF“)[1].
ALLOCATION DES FONDS
La Levée de Fonds va permettre à la Société de se doter de moyens supplémentaires pour accompagner sa feuille de route stratégique avec deux axes :
- (i) le renforcement d'une équipe de premier plan sur des postes clés, en particulier à l'international, pour accompagner les ambitions de forte croissance de la Société (ventes, supports à la vente, équipe de direction) (environ 20% de la Levée de Fonds) et ;
- (ii) la poursuite des investissements sur sa prochaine génération de processeurs, dont la production est prévue à horizon 2025, pour continuer à répondre aux grands enjeux technologiques de ses marchés (environ 80% de la Levée de Fonds).
Préalablement à la Levée de Fonds, sur la base de ses revenus et charges opérationnels prévus, la Société estimait être en mesure de financer ses activités sur une période d'au moins 12 mois. L'analyse de la Société demeure inchangée à l'issue de la Levée de Fonds, le montant de l'offre lui permettant de financer les investissements liés à la prochaine génération de ses produits et au renforcement de ses équipes.
INCIDENCE DE L'OPÉRATION SUR L'ACTIONNARIAT DE KALRAY
Le capital social de la Société sera composé de 8 047 187 actions à l'issue du règlement-livraison des Actions Nouvelles.
A l'issue de la Levée de Fonds, la répartition du capital de la Société est désormais la suivante (sur une base non diluée) :
| | Avant la Levée de Fonds | Après la Levée de Fonds |
| Actionnaires | Nombre d'actions et de droits de vote | % du capital et des droits de vote | Nombre d'actions et de droits de vote | % du capital et des droits de vote |
| CEA Investissement* | 315 416 | 4,80% | 315 416 | 3,92% |
| Actionnaires agissant de concert | 762 821 | 11,61% | 762 821 | 9,48% |
| MBDA | 111 016 | 1,69% | 111 016 | 1,38% |
| SAFRAN Corporate Ventures* | 318 383 | 4,84% | 318 383 | 3,96% |
| PENGPAI France | 357 142 | 5,43% | 357 142 | 4,44% |
| ALLIANCE Ventures* | 241 467 | 3,67% | 241 467 | 3,00% |
| DEFINVEST (Bpifrance)* | 155 549 | 2,37% | 246 458 | 3,06% |
| NXP* | 503 461 | 7,66% | 503 461 | 6,26% |
| Flottant | 3 806 137 | 57,92% | 5 191 023 | 64,51% |
| TOTAL | 6 571 392 | 100% | 8 047 187 | 100,00% |
*membres du conseil de surveillance
Sur la base du capital social post-Levée de Fonds, la participation d'un actionnaire qui détenait 1,00% du capital de la Société préalablement aux augmentations de capital susvisées et n'ayant pas souscrit à celles-ci est désormais portée à 0,82%.
ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION
Dans le cadre de la Levée de Fonds, la Société a pris un engagement d'abstention d'une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison de la Levée de Fonds, sous réserve d'exceptions usuelles et hors émission d'actions nouvelles sur conversion d'obligations convertibles en actions émises en avril et septembre 2022 et actuellement en circulation, limitant ainsi la capacité de la Société à émettre de nouvelles actions au cours de ladite période.
Eric Baissus, Président du Directoire, a pris un engagement de conservation de 180 jours suivant la date de règlement-livraison de la Levée de Fonds au titre de 90% de sa détention au capital (à savoir 0,5% du capital sur une base non diluée avant opération), sous réserve de certaines exceptions usuelles. Par ailleurs, plusieurs investisseurs financiers de Kalray représentés à son Conseil de Surveillance ont pris un engagement de conservation de 180 jours sur 100% de leur détention au capital suivant la date de règlement-livraison de la Levée de Fonds, sous réserve de certaines exceptions usuelles : Safran Corporate Ventures, CEA Investissement, DefInvest, NXP, et les investisseurs historiques agissant de concert, représentant ensemble 31,28% du capital sur une base non diluée avant opération.
INTERMÉDIAIRES FINANCIERS
GILBERT DUPONT (GROUPE SOCIETE GENERALE) et PORTZAMPARC (GROUPE BNP PARIBAS) ont agit en qualité de Coordinateurs globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre associés.
Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs ont pu souscrire uniquement via la plateforme PrimaryBid (https://primarybid.fr/) ou auprès des partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid.
FACTEURS DE RISQUES
L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité figurant au sein du rapport financier annuel publié par la Société le 31 mars 2022. Ce document est disponible sans frais son site internet kalrayinc.com (rubrique Documents Financiers | Kalray).
Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les risques spécifiques à la Levée de Fonds suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de la Levée de Fonds, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société, (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.
À PROPOS DE KALRAY
Kalray (Euronext Growth Paris : ALKAL) est leader dans les technologies matérielles et logicielles dédiées à la gestion et au traitement intensif des données du Cloud au Edge. Kalray propose une gamme complète de produits et de solutions permettant de développer des applications, ainsi que des infrastructures, plus intelligentes, plus efficaces et plus économes en énergie.
L'offre de Kalray comprend des processeurs DPU (Data Processing Unit) brevetés, issus d'une technologie unique, des cartes d'accélération, ainsi que des solutions logicielles innovantes de stockage et de gestion des données. Utilisées séparément ou de façon combinée, les solutions hautes performances de Kalray permettent à ses clients d'améliorer l'efficacité des datacenters ou de concevoir les meilleures solutions dans des secteurs à forte croissance tels que l'IA, les médias et le divertissement, les sciences de la vie, la recherche scientifique, l'Edge Computing, l'automobile, et biens d'autres.
Essaimage du CEA fondé en 2008, Kalray compte parmi ses investisseurs industriels et financiers Alliance Venture (Renault-Nissan-Mitsubishi), NXP Semiconductors, Bpifrance. Kalray, c'est la technologie, l'expertise, la passion d'offrir toujours plus : plus pour un monde intelligent, plus pour la planète, plus pour nos clients et les développeurs. www.kalrayinc.com
AVERTISSEMENT
En France, l'offre des actions Kalray décrite ci-dessous sera effectuée dans le cadre (i) d'une offre au profit d'un cerle restreint d'investisseurs et/ou d'investisseurs qualifiés au sens du 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et (ii) d'une offre au public, principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid. En application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») et des articles 1(4) et 3 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), l'offre des actions Kalray ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus approuvé par l'AMF.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Kalrayd'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.
Le présent communiqué et les informations qu'il contient s'adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d'investissements (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l'achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée.
Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Kalray aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Kalray n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Kalray n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des actions Kalray aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Toute décision de souscrire ou d'acheter des actions Kalray doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Kalray. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Gilbert Dupont et Portzamparc et n'ont été vérifiées indépendamment ni par Gilbert Dupont ni par Portzamparc.
[1] Le montant de l'Offre PrimaryBid étant, en particulier, inférieur à 8 millions d'euros.
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